债转股是公司债务重组的一种形式，专指债权人以其对公司（债务人）的债权为对价，向公司增资。在债务人的资产负债表上的表现即是，债务（应付账款、其他应付款、长期应付款）的减少以及所有者权益（实收资本、资本公积）的增加。由于债权的实现一般都要耗费其他的经济成本，例如律师的催收、诉讼仲裁等费用，所以即使不是企业破产重整计划下的债务重组，仅是一般意义上的债转股，作为债务清偿的对价——发行股权的公允价值也一般要低于债权的账面价值，换句话说，一般情况下，债权人会发生债务重组损失，而债务人会发生债务重组利得。

    在所得税法上，债转股被视为两项业务同时发生，清偿债务和股权投资。从债务人的角度看，在清偿债务业务中一般会发生债务重组利得，按照《企业所得税法》及其实施条例的规定，该笔利得属于应税的“其他收入”；在股权投资业务中，由于债务人是接受增资的一方，没有所得税上的纳税义务。从债权人的角度看，在清偿债务业务中一般会发生债务重组损失，按照《企业所得税法》及其实施条例的规定，该笔损失可以税前扣除；在股权投资业务中，单纯的投资行为不会产生所得税上的纳税义务。（值得注意的是，在一般出资/增资中，所得税法是将其视为转让财产和股权投资两项业务同时发生，投资者需要就财产转让的所得承担所得税上的纳税义务，当然如有亏损，在企业所得税中可以税前扣除。）

    由于债转股是债务重组的一种形式，而在企业所得税上，对于符合相应条件的债转股，允许债权人和债务人同时适用所得税的特殊性税务处理，即通常所说的“免税重组”。这主要是考虑到，在一般性税务处理中，债务人虽然产生了债务重组利得，但是这种利得并不是现金的流入，而同时债务人因此产生的纳税义务确是真金白银的现金流出，而实践中，适用一般性税务处理，债务人的当期纳税义务往往很重，大量现金的流出将影响企业的正常经营。

    适用特殊性税务处理，从债务人的角度看，由于作为清偿债务的对价——股权的计税基础不以公允价值计，而是以重组债权的账面价值计，因此一进（债务清偿）一出（权益支付），正好金额抵消，债务人不产生债务重组的利得或损失，自然也不产生所得税上的纳税义务。从债权人的角度看，由于取得的对债务人的股权，即会计上的长期股权投资的计税基础仍然以原债权的账面价值计，同样一进（取得股权）一出（债权实现），也是正好金额抵消，债权人不产生债务重组的利得或损失，自然也不产生所得税上的纳税义务。这就是“免税重组”的真正含义。

    需要指出的是，适用特殊性税务处理的“免税重组”并不是对债权人和债务人双方都有利的。和适用一般性税务处理相比，债权人失去了本来可以税前扣除的债务重组损失，而债务人获得了不用承担所得税的纳税义务的优惠。因此，可以说，“免税重组”是对债务人的一种税收优惠，而对债权人来讲，从税法上置其处于不利的位置。